新株発行(募集株式)を有利な金額で発行する場合
株式会社が、第三者割当によって新株を発行する際、
特に有利な金額である場合は、
株主総会において、取締役はその理由を説明しなければなりません(会社法199条3項)。
判例は・・・
この「特に有利な金額」に当たるかどうかについて、判例は、
非上場会社が株主以外の者に新株を発行するに際し,客観的資料に基づく一応合理的な算定方法によって発行価額が決定されていたといえる場合には,その発行価額は,特別の事情のない限り,商法(平成17年法律第87号による改正前のもの)280条ノ2第2項にいう「特ニ有利ナル発行価額」に当たらない。
(民集 第69巻1号51頁)
としています。
会社法の条文
第百九十九条 株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式(当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。)について次に掲げる事項を定めなければならない。
三 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
3 第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。